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    收購資產的公告

    發布時間:2018-05-16 14:41:59    編輯:

     證券代碼831209           證券簡稱:鑫安利        主辦券商:中信建投

     

    河南鑫安利安全科技股份有限公司

    收購資產的公告

     

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

     

    一、交易概況

    (一)基本情況

    為全面打造公司品牌化、規模化、破區域化、專業化、資本化聯動發展,實現“一體兩翼”經營戰略,加快公司主營業務的發展,公司決定收購河南迅普環保科技有限公司51%的股權,收購價格為153萬元。交易各方將于2018 年5 月15 日經公司第二屆董事會第十一次會議審議通過后,簽署相關股權轉讓協議。本次收購不屬于關聯交易。

    根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第二條的相關規定:“公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產,達到下列標準之一的,構成重大資產重組:(一)購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到 50%以上;(二)購買、出售的資產凈額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末凈資產的比例達到 50% 以上,且購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到 30%以上。”

    《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第三十五條:計算本辦法第二條規定的比例時,應當遵守下列規定:(一)購買的資產為股權的,且購買股權導致公眾公司取得被投資企業控股權的,其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準,資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準;出售股權導致公眾公司喪失被投資企業控股權的,其資產總額、資產凈額分別以被投資企業的資產總額以及凈資產額為準。

    公司經核查12個月內累計交易情況,應以2016年末經審計數據為核算重大資產標準,公司 2016 年末經審計的資產總額139,148,253.06 元,凈資產總額為 87,290,021.25 元。本次交易按照賬面值計算,占總資產比例為 1.57%,占凈資產比例為2.33%。公司于2017年12月14日召開第二屆董事會第八次會議,決定收購廣東勞安職業安全事務有限公司70%股權。該交易按照賬面值計算,占總資產比例為 10.30%,占凈資產比例為 13.97%。公司于2017年6月22日召開第二屆董事會第四次會議,決定收購河南金虎保險代理有限公司100%股權。該次交易按照賬面值計算,占總資產比例為 3.76%,占凈資產比例為 2.12%。經合計,最近12個月內累計交易占總資產比例為15.63%,占凈資產比例為18.42%。故本次收購未達到重大資產重組標準。

    (二)審議和表決情況

    2018年5月15日,公司召開第二屆董事會第十一次會議,審議通過了《關于公司收購河南迅普環保科技有限公司部分股權的議案》。根據《公司章程》,本議案涉及的交易事項屬于董事會審批權限,無需經過股東大會批準。

    (三)交易生效需要的其它審批及有關程序

    本次收購無需征得其他第三方的同意;本次收購不存在尚未完成的審批程序,不存在重大法律障礙。

    本次收購需提交工商部門,辦理工商變更手續。

    二、交易對手方的情況

    (一)交易對手方基本情況

    1.交易對手方基本情況

    交易對手方姓名金玉卿,性別男,國籍中國,住所為河南省鄭州市,最近三年擔任過河南迅普環保科技有限公司執行董事、法定代表人。

    2.應說明的情況

    交易對方掛牌公司掛牌公司控股股東或實際控制人不存在關聯關系。在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在可能或已經造成掛牌公司對其利益傾斜的關系。

    三、交易標的情況說明

    (一)交易標的基本情況

    交易標的名稱:河南迅普環保科技有限公司

    交易標的類別:51%股權

    交易標的所在地:河南省鄭州市

    (二)交易標的資產在權屬方面的情況

    交易標的產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

    (三)其他應說明基本情況

    本次收購后,河南迅普環保科技有限公司將納入公司合并報表范圍。

    四、交易協議的主要內容

    (一)交易協議主要內容

    河南鑫安利安全科技股份有限公司擬以人民幣153萬元收購河南迅普環保科技有限公司51%股權。

    (二)交易定價依據

    1. 本次交易的定價依據

    本次交易的定價依據為亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《亞會B審字(2018)1928號審計報告》作為審計結論。

    經審計,以 2018 年 4 月 30 日為審計基準日,在假設條件成立的前提下,河南迅普環保科技有限公司總資產為2,179,599.91元,負債為149,938.84 元,股東權益為2,029,661.07元。

    基于上述審計結果,其51%的凈資產為1,035,127.15元。雙方經綜合協商,最終確定本次收購該公司51%資產交易對價為人民幣153萬元。

    (三)時間安排

    協議約定標的的交付時間為交易雙方簽署的《股權轉讓協議》約定的時間,過戶時間為工商行政管理機關審批通過股權變更的日期。

    五、本次交易對于公司的影響

    本次收購資產是公司經營發展的需要,有利于公司整合資源,延伸公司產業鏈條,對公司主營業務補充和提升,有利于增強公司競爭力,進一步擴大公司產業規模,提升公司盈利能力。

    六、備查文件目錄

    (一)《河南鑫安利安全科技股份有限公司第二屆董事會第十一次會議決議》。

    (二)《亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)出具的亞會B審字(2018)1928號審計報告》。

     

    河南鑫安利安全科技股份有限公司

    董事會

    2018年5月16日

     

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